2013年1月8日中午財(cái)新網(wǎng)報(bào)道這一消息后，市場迅速做出反應(yīng)，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關(guān)交易公布后近一個(gè)月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價(jià)68.15港元，比交易成交價(jià)59港元，上升了15%。
根據(jù)2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團(tuán)簽訂的協(xié)議，正大集團(tuán)購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權(quán)，交易規(guī)模高達(dá)727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。
國開行為何停止此次重大貸款項(xiàng)目？在國開行中止貸款后，正大集團(tuán)還能否、如何完成此次規(guī)模近百億美元的收購？其間會(huì)有什么樣的資金安排？這是市場當(dāng)前持續(xù)關(guān)注的焦點(diǎn)。
此項(xiàng)收購案仍有待中國保監(jiān)會(huì)批復(fù)，最后截止期為2013年2月1日晚11點(diǎn)59分。目前市場已出現(xiàn)保監(jiān)會(huì)對交易可能不予批準(zhǔn)的分析。
1月10日，保監(jiān)會(huì)向財(cái)新記者確認(rèn)，保監(jiān)會(huì)已經(jīng)收到平安集團(tuán)有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請，并按規(guī)定進(jìn)行了初步審核，已通知公司補(bǔ)充提交有關(guān)材料。
從“簡式”到“詳式”
年度之交，平安發(fā)布的一份文件，透露了這一大股東股權(quán)交易資金安排方面的一個(gè)重大變化。
早在股權(quán)交易宣布之時(shí)，2012年12月7日，平安發(fā)布了《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（下稱《簡式權(quán)益變動(dòng)書》），信息披露義務(wù)人為正大集團(tuán)及其相關(guān)子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現(xiàn)金交易已完成，涉及股權(quán)約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現(xiàn)金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。
2012年12月24日，財(cái)新《新世紀(jì)》刊出封面報(bào)道“誰買平安”，揭示在平安交易中，正大集團(tuán)身后另有其人，其中主要是國內(nèi)投資者肖建華。此報(bào)道內(nèi)容摘要提前于2012年12月22日下午見諸財(cái)新網(wǎng)（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團(tuán)即發(fā)表中英文聲明回應(yīng)。中文聲明否認(rèn)了報(bào)道內(nèi)容，英文聲明則重申這筆“總計(jì)93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發(fā)銀行香港分行的部分融資支持”。
12月25日，正大集團(tuán)副董事長謝炳在北京向財(cái)新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。
然而，僅僅一周后，2012年12月31日，平安發(fā)布跟此宗交易有關(guān)的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（下稱《詳式權(quán)益變動(dòng)書》）顯示：“正大集團(tuán)四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。”文件不再提及國開行貸款一事。
這是個(gè)意味深長的“新安排”。令人難解的是，《詳式權(quán)益變動(dòng)書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內(nèi)容關(guān)乎H股市場，卻并未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發(fā)表時(shí)正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關(guān)注。
國開行叫停440億貸款
其實(shí)，早在2012年12月19日前后，國開行已經(jīng)以風(fēng)險(xiǎn)提示的方式，叫停了對正大集團(tuán)收購平安案的440億港元貸款。財(cái)新記者已從國開行有關(guān)人士處確認(rèn)此事。
“肖建華是誰？”在平安12月7日公告后，國開行高層就提出了這個(gè)問題。
據(jù)2010年6月開始實(shí)行的保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第八條明文規(guī)定，任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)。財(cái)新記者獲知，國開行發(fā)現(xiàn)正大集團(tuán)背后的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨后按照內(nèi)部程序，國開行就貸款發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)提示，并將情況告知保監(jiān)會(huì)。
國開行此項(xiàng)貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關(guān)人士透露，正大集團(tuán)為獲得這筆貸款，其最高層曾于去年9月專程到北京拜訪。
2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款余額近3000億港元，約占國開行外幣貸款余額的六分之一。由此可見，此次對正大集團(tuán)巨額貸款在該分行舉足輕重。
在決定中止此次貸款后，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，并在內(nèi)部做了檢查。1月7日后，劉浩已回香港復(fù)職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調(diào)任香港分行行長。
國開行內(nèi)部調(diào)查認(rèn)為，香港分行此項(xiàng)貸款的程序合規(guī)性上存在問題，但暫時(shí)未發(fā)現(xiàn)其中存在違法尋租行為。國開行有關(guān)人士表示，雖然這項(xiàng)貸款金額巨大，經(jīng)過了總行有關(guān)部門，但香港分行的有關(guān)信貸系統(tǒng)未和總行聯(lián)網(wǎng)，可能存在漏洞，是造成不合規(guī)的原因。據(jù)悉，國開行一向?qū)Ψ中行虚L管理嚴(yán)厲，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件，會(huì)有記錄在案，體現(xiàn)在未來職位調(diào)整等激勵(lì)機(jī)制上。
國開行此前與正大集團(tuán)曾有商業(yè)往來。2007年4月，國開行曾與正大集團(tuán)簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協(xié)議，以支持正大集團(tuán)參與國開行極為看重的“中國新農(nóng)村建設(shè)”事業(yè)。
正大集團(tuán)以生產(chǎn)銷售飼料起家，曾被看作是農(nóng)業(yè)背景的跨國公司。正大集團(tuán)現(xiàn)在中國內(nèi)地的主要資產(chǎn)是75家連鎖超市和位于上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當(dāng)時(shí)與國開行的授信協(xié)議，正大集團(tuán)也可將部分資金用以國際并購。這正是正大集團(tuán)收購平安股份交易宣布之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項(xiàng)授信已于2012年4月到期。
正大集團(tuán)副董事長謝炳向財(cái)新記者證實(shí)，該公司五年間基本未動(dòng)用該授信。
105億美元注冊資本虛實(shí)
或因意識(shí)到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最后一天公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)書》中，正大集團(tuán)宣布了一項(xiàng)“新安排”：四家附屬子公司“以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份”。
為此，該四公司注冊資本大幅提升。據(jù)該文件稱，總額達(dá)到105億美元。這個(gè)數(shù)字甚至超過了收購平安股權(quán)所需的93.85億美元。
這四家公司為正大集團(tuán)于2012年9月為收購平安股權(quán)專門在英屬維京群島（BVI）注冊，分別為同盈貿(mào)易、隆福集團(tuán)、商發(fā)控股以及易盛發(fā)展。2012年12月7日的《簡式權(quán)益變動(dòng)書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。
不足一月后公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)書》顯示，這四家子公司的注冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數(shù)字，構(gòu)成了購買中國平安12.328億H股股份的“自有資金”。
進(jìn)一步的分析使人疑惑。正大集團(tuán)近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其2011年總資產(chǎn)為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），凈資產(chǎn)為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業(yè)收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），凈利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。
這樣的財(cái)務(wù)狀況顯然無法直接支持平安股權(quán)收購。正大集團(tuán)在BVI四家子公司105億美元注冊資本是否到位？從何而來？正大集團(tuán)未在《詳式權(quán)益變動(dòng)書》中予以解釋。
其實(shí)，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因?yàn)樗墓镜淖再Y本，并非經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)審計(jì)過后的實(shí)收資本。熟悉BVI業(yè)務(wù)的法律專家指出，英美法系國家和地區(qū)實(shí)行授權(quán)資本制，不同于中國大陸實(shí)行的法定資本制。
所謂授權(quán)資本制（authoried capital）， 指公司設(shè)立時(shí)，雖然在公司章程中確定注冊資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的注冊資本需要驗(yàn)資，至少驗(yàn)資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司并無驗(yàn)資之說。此外BVI管理更寬松，在當(dāng)?shù)刈缘墓緹o需披露實(shí)收資本（issued capital）并接受監(jiān)管。
因此，有關(guān)公告并不說明正大集團(tuán)的這四家公司已經(jīng)具備了完成交易所需的“自有資金”。
市場分析人士也普遍認(rèn)為，正大集團(tuán)仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發(fā)布報(bào)告雖提及《詳式權(quán)益變動(dòng)書》，仍認(rèn)為“若正大集團(tuán)的融資安排中止，導(dǎo)致交易不能順利進(jìn)行，匯豐勢必需要另覓買家”。同日發(fā)布的德銀報(bào)告也指出，鑒于每股59港元的收購價(jià)明顯低于目前68港元左右的市場價(jià)，預(yù)計(jì)正大集團(tuán)會(huì)積極尋求融資，同時(shí)證明自己是平安的真正買家。
賣家匯豐沉默
迄今，關(guān)于這筆股權(quán)交易，匯豐方面對財(cái)新記者的正式回復(fù)仍是“不作評論。”
匯豐從2002年入股平安，持有其10％股份。此后，通過陸續(xù)增持，成為持平安15.57％的第一大股東。在股權(quán)分散的平安，匯豐的持股量相當(dāng)突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，占公司目前總股本的6.08%。
至于匯豐此次出售平安股權(quán)的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是“落實(shí)其策略”，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權(quán)的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。
一位平安內(nèi)部高層人士告訴財(cái)新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權(quán)財(cái)富投資基金等。淡馬錫報(bào)價(jià)時(shí)提出，要在現(xiàn)有股價(jià)基礎(chǔ)上打五折；正大集團(tuán)則給出略高于H股市價(jià)的溢價(jià)。很長一段時(shí)間來，平安H股股價(jià)一直較A股高出15%到20%。
一位大型跨國PE高管說，這個(gè)交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內(nèi)部回報(bào)率的要求，也有對當(dāng)下各種風(fēng)險(xiǎn)的折價(jià)因素，包括新股東對經(jīng)營管理權(quán)能否具有話事權(quán)等。
匯豐選擇了出高價(jià)者正大集團(tuán)。但此交易進(jìn)行頗為匆忙，匯豐內(nèi)部并未進(jìn)行盡職調(diào)查。“匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協(xié)議，這是同意正大為買家的主要原因。”一位匯豐內(nèi)部人士透露說。
正大集團(tuán)以自有資金無法完成平安股權(quán)交易，這是市場的普遍看法。但在財(cái)新《新世紀(jì)》報(bào)道揭示肖建華參加此一交易后，正大集團(tuán)副董事長謝炳于2012年12月26日專門約見了財(cái)新記者，堅(jiān)稱正大集團(tuán)完全具備資金實(shí)力，可從“全球15個(gè)國家調(diào)集資金”。在談及交易所需貸款時(shí)，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團(tuán)因看重國開行的背景，才選擇了國開行。
謝炳還透露，他認(rèn)識(shí)肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。
在財(cái)新《新世紀(jì)》“誰買平安”報(bào)道摘要于2012年12月22日見諸財(cái)新網(wǎng)后，平安集團(tuán)曾于當(dāng)晚發(fā)表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團(tuán)在聲明中提到兩點(diǎn)。
第一，“我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉(zhuǎn)讓股權(quán)的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團(tuán)控股的四家公司。”
第二，“按上市公司法規(guī)、金融監(jiān)管法規(guī)要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權(quán)，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權(quán)，都必須經(jīng)過監(jiān)管批準(zhǔn)或遵守上市公司法規(guī)進(jìn)行及時(shí)披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。”
次日，即12月23日，在正大發(fā)出聲明后不久，肖建華委托律師發(fā)表聲明，表示他未參加平安股權(quán)交易。財(cái)新《誰買平安》一文中提及，肖曾經(jīng)通過其具備影響力的三家城市商業(yè)銀行——內(nèi)蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業(yè)銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發(fā)布官方公告進(jìn)行回應(yīng)。
